2023年12月29日，第十四届天下人民代表大会常务委员会第七次聚会审议通过了《公司法》。。新《公司法》进一步增强了股东权力保；，强化了控股股东、、、现实控制人和谋划治理职员的责任，完善了公司治理结构，中国证监会凭证新法的精神和要求对《上市公司章程指引》举行了修订，2025年3月28日，中国证监会宣布《上市公司章程指引》。。

新《上市公司章程指引》以新《公司法》划定为调解偏向，完善总则、、、法定代表人、、、股份刊行等划定，完善股东、、、股东会相关制度，完善董事、、、董事会及专门委员会的要求。。

凭证北京证监局、、、北京上市公司协会等羁系部分建议，CA88开展围绕“心系投资者携手共行动——明规则、、、识风险、、、理性投资乙巳年”为主题，开展了“5·15天下投资者保；ば铡被疃，聚焦新《上市公司章程指引》的要点学习和宣贯，增强宽大投资者关于资源市场的信任和信息。。

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上市公司章程指引

上市公司章程指引

《上市公司章程指引》修订说明

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为贯彻落实新《公司法》，进一步提升上市公司规范运作水平，我会在普遍调研、、、深入研究的基础上，连系上市公司羁系实践，修订形成了《上市公司章程指引》。。现将有关情形说明如下：

一、、、修订配景

2023年12月29日，第十四届天下人民代表大会常务委员会第七次聚会审议通过了《公司法》，自2024年7月1日起施行。。新《公司法》进一步增强了股东权力保；，强化了控股股东、、、现实控制人和谋划治理职员的责任，完善了公司治理结构，有须要凭证新法的精神和要求对《上市公司章程指引》举行修订。。

二、、、修订内容

（一）完善总则、、、法定代表人、、、股份刊行等划定

一是进一步完善公司章程制订目的，是为了维护公司、、、股东、、、职工和债权人的正当权益。。二是确定法定代表人的规模、、、职权、、、替换时限及执法责任等，要求公司在章程中载明法定代表人爆发、、、变换步伐。。三是衔接新《公司法》关于面额股和无面额股的划定，完善面额股相关表述。。

（二）完善股东、、、股东会相关制度

一是新增控股股东和现实控制人专节，明确划定控股股东及现实控制人的职责和义务。。二是完善保存种别股公司相关划定，要求公司在章程中载明种别股的权力义务以及中小股东权益的保；げ椒。。三是修改股东会召集与主持、、、代位诉讼等相关条款，降低暂时提案权股东的持股比例，优化股东会召开方式及表决程序。。

（三）完善董事、、、董事会及专门委员会的要求

一是新增专节划定董事会专门委员会。。明确公司在章程中划定董事会设置审计委员会，行使监事会的法定职权，并划定专门委员会的职责和组成。。二是新增专节划定自力董事。。要求公司在章程中明确自力董事的定位、、、自力性及任职条件、、、基本职责及特殊职权等事项，完善自力董事专门聚会制度。。三是新增董事任职资格、、、职工董事设置、、、董事和高级治理职员职务侵权行为的责任承当等条款。。

别的，凭证新《公司法》，明确可以凭证划定使用资源公积金填补公司亏损，完善聘用或解聘会计师事务所的审议程序等划定，并调解“股东大会”“半数以上”等表述。。

三、、、公众意见及接纳情形

2024年12月27日至2025年1月26日，我会就《上市公司章程指引》草案向社会公开征求意见，共收到意见建议103条。。总体而言，各方对《上市公司章程指引》修订的基本思绪和主要内容体现赞许认可，大部分未涉及实质性修改意见。。经研究，我会吸收接纳了部分意见建议，如明确上市公司股东会除以现场形式召开外还可同时以电子通讯方式召开、、、进一步明确法人股东授权加入股东会的主体、、、增添被生意所认定为不适当人选作为不得担当董事高管的负面情形等并调解了部分文字表述。。未予接纳的意见中，有的与新《公司法》等执律例则、、、规则纷歧致，如建议删除“股东会暂时提案属于股东会职权规模内”的要求、、、降低审计委员会成员任职资格等；；有的可以由公司章程自主划定，如建议划定董事及高级治理职员列席股东会的详细情形、、、明确董事会召开及表决的详细形式等，因此未予接纳。。

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